M&Aで従業員はどうなる？売却後の雇用・給与・退職金をスキーム別に解説

M&A後の従業員の雇用は、現時点では約82%のケースで全員が継続雇用されています。特に中小企業のM&Aで最も多い「株式譲渡」では、雇用契約が自動的に引き継がれるため、法的にも従業員の雇用・給与・退職金はそのまま維持されるのが原則です。

ただし、「事業譲渡」の場合は従業員一人ひとりの同意が必要になるなど、M&Aの手法（スキーム）によって影響が大きく異なります。

この記事では、会社の売却を検討しているオーナーに向けて、以下の内容を解説します。

• M&Aのスキーム別に従業員の雇用・給与・退職金がどうなるか
• 従業員を守るための契約条項と交渉ポイント
• 従業員への説明タイミングと伝え方
• 売却前に確認すべきチェックリスト

この記事は、「従業員に迷惑をかけたくない」と考えている売り手オーナーの方に向けた記事です。

注意: 本記事は一般的な解説であり、個別のM&A案件での労働条件・税務上の取扱いは契約内容や状況により異なります。実際の判断は弁護士・税理士・社会保険労務士にご相談ください。

M&A後、従業員の雇用は守られるのか？

結論から言えば、多くのケースで従業員の雇用は守られています。

中小企業庁「事業承継ガイドライン 第3版」（令和4年3月改訂）によると、M&Aを実施した企業の82.1%が従業員を全員雇用継続させています。

これには構造的な理由があります。買い手企業にとって、従業員（人材）の獲得はM&Aの主要目的の一つです。事業のノウハウ・顧客関係・技術力は従業員が持っているため、「人が辞めたら買った意味がない」のが買い手側の本音です。特に黒字企業のM&Aでは、ほぼ全てのケースで雇用と処遇の継続がなされています。

ただし、雇用が「守られる」の中身は、M&Aの手法（スキーム）によって大きく異なります。次のセクションでスキーム別に詳しく見ていきます。

M&Aのスキーム別｜従業員の雇用への影響

M&Aの手法によって、従業員の雇用契約の扱いは法的にまったく違います。中小企業のM&Aで使われる主な4つのスキームについて、それぞれ解説します。

株式譲渡の場合（中小企業M&Aで最も多い）

株式譲渡では、従業員の雇用契約はそのまま自動的に継続されます。従業員一人ひとりの同意は不要です。

株式譲渡とは、株主（オーナー）が保有する株式を買い手に売却する方法です。会社自体はそのまま存続し、変わるのは株主だけです。法的には「経営者が入れ替わるだけ」であり、会社と従業員の間の雇用契約には一切変更がありません。

株式譲渡で維持されるもの:

• 雇用契約（自動的に継続）
• 給与・賞与の金額
• 退職金の積立・支給条件
• 有給休暇の残日数
• 勤続年数のカウント
• 社会保険の加入状況

売り手オーナーにとっては、従業員への影響が最も少ないスキームです。「従業員を守りたい」という観点で考えれば、株式譲渡を選ぶのが最もシンプルな方法といえます。

（出典: M&Aキャピタルパートナーズ、ファンドブック、M&A総合研究所 各公式サイト／2026年4月確認）

関連記事: M&Aの基礎知識や全体の流れについては「M&Aとは？基礎からわかりやすく解説」をご覧ください。

事業譲渡の場合

事業譲渡では、雇用契約は自動的には引き継がれません。従業員一人ひとりの個別同意が必要です。

事業譲渡とは、会社そのものではなく、事業の一部または全部を買い手に売却する方法です。この場合、従業員は売り手企業をいったん退職し、買い手企業と新たに雇用契約を結び直す必要があります（民法625条1項）。

事業譲渡で注意すべきポイント:

• 従業員本人の同意がなければ転籍できない
• 同意しない従業員は売り手企業に残るか退職となる
• 有給休暇の残日数は原則リセットされる
• 勤続年数も原則リセットされる（退職所得控除に影響）
• 退職金は「売り手が精算して支払う」か「買い手が引き継ぐ」かを交渉で決める

実務上は、「一定期間（1〜2年程度）は同条件を維持する」ことを契約で合意するケースが一般的です。しかし、従業員の大半が転籍に同意せず、事業譲渡自体が頓挫した事例も存在します。

売り手オーナーが事業譲渡を選ぶ場合は、従業員への事前説明と合意形成が特に重要になります。

（出典: TRANBI、ファンドブック、M&A総合研究所 各公式サイト／2026年4月確認）

合併の場合

合併では、従業員の雇用契約はすべて自動的に承継されます。従業員の同意は不要です。

合併とは、2つ以上の会社が1つの会社に統合される方法です。消滅会社（吸収される側）の権利義務がすべて存続会社に包括的に承継されるため、雇用契約も当然に引き継がれます。

勤続年数・有給休暇・退職金もそのまま維持されます。ただし、存続会社と消滅会社で給与体系や福利厚生が異なる場合、統合に向けた調整が行われることがあります。

（出典: ファンドブック公式サイト、山田コンサルティンググループ／2026年4月確認）

会社分割の場合

会社分割では、「労働契約承継法」が適用され、承継される事業に主として従事する従業員は原則として承継されます。

会社分割に際しては、以下の手続きが法律で義務付けられています。

• 5条協議: 分割会社は、承継される事業に従事する従業員と個別に協議を行う
• 2条通知: 分割の効力発生日の2週間前までに、対象従業員に書面で通知する

会社は自由に「この従業員は承継する・しない」と選別することはできず、従業員保護の観点から法的な制約があります。

（出典: M&Aキャピタルパートナーズ公式サイト、厚生労働省資料／2026年4月確認）

スキーム別比較表｜雇用・退職金・有給休暇の引き継ぎ

以下の比較表で、4つのスキームの違いを一覧で確認できます。

※事業譲渡の場合でも、実務上は「一定期間は現行条件を維持する」交渉が一般的です。

※個別の契約内容によって異なる場合があります。

（出典: ファンドブック、TRANBI、M&A総合研究所 各公式サイト／2026年4月確認）

関連記事: M&A全体にかかる費用を知りたい方は「M&A費用・手数料の相場をわかりやすく解説」をご覧ください。

従業員を守る法的保護の仕組み

M&Aを理由にした従業員の解雇は、法律で厳しく制限されています。売り手オーナーが「売却後に従業員がクビにされるのでは」と心配するケースは多いですが、日本の労働法は従業員を強く保護しています。

解雇に関する法的保護

労働契約法16条では、「客観的に合理的な理由を欠き、社会通念上相当であると認められない場合の解雇は無効」と定められています。M&Aへの反対を理由とした解雇も無効です。

仮に買い手企業がM&A後に人員削減を行う場合でも、「整理解雇の四要件」を満たす必要があります。

1. 人員削減の必要性があること
2. 解雇回避の努力（配置転換・希望退職の募集等）を尽くしていること
3. 人選の合理性があること
4. 労使間の協議・説明を行っていること

この四要件は判例法理として確立しており、これを満たさない整理解雇は無効となります。

（出典: 厚生労働省「労働契約の終了に関するルール」、e-Gov法令検索／2026年4月確認）

労働条件の不利益変更の制限

給与の引き下げや待遇の悪化といった「不利益変更」についても、法的な制限があります。

労働契約法9条・10条により、使用者が一方的に労働条件を不利益に変更することは原則禁止されています。変更が認められるかどうかは、以下の要素を総合的に考慮して判断されます。

• 労働者が受ける不利益の程度
• 変更の必要性（経営上の合理的理由）
• 変更内容の相当性
• 労働組合との交渉状況
• その他の事情

つまり、「M&Aをしたから給料を下げる」という一方的な変更は認められません。

（出典: ファンドブック公式サイト／2026年4月確認）

※労務・法務に関する具体的な判断は、弁護士・社会保険労務士への相談をおすすめします。

退職金・有給休暇・勤続年数の取扱い｜知っておくべき注意点

退職金・有給休暇の取扱いは、スキームによって大きく異なります。特に事業譲渡では、勤続年数のリセットが退職金の税務上の控除額に影響するため注意が必要です。

株式譲渡の場合

退職金・有給休暇・勤続年数はすべてそのまま引き継がれます。従業員にとっては何も変わりません。

事業譲渡の場合の注意点

事業譲渡で最も注意すべきなのが勤続年数のリセットです。

退職金に対する退職所得控除は、勤続年数によって計算が異なります。勤続20年以下の場合は1年あたり40万円ですが、20年超の場合は1年あたり70万円に増額されます。

事業譲渡で勤続年数がリセットされると、この控除額が大幅に減少する可能性があります。

【計算例】勤続25年の従業員が退職金2,000万円を受け取る場合

上記のように、勤続年数がリセットされると課税対象額が約2倍になるケースもあります。

実務上の対応策として：

• 最終契約書に「勤続年数を通算する」条項を盛り込む交渉をする
• 売り手側が退職金を精算してから事業譲渡を行い、買い手側で新たに退職金制度を設定する
• 勤続年数リセットの影響を計算した上で、従業員への補填措置を交渉する

注意: 退職金の税務上の取扱いは個別の状況により異なります。実際の計算は税理士にご確認ください。

（出典: ファンドブック、M&A総合研究所 各公式サイト／2026年4月確認）

関連記事: 事業承継・会社売却時の税金については「事業承継の税金・節税対策を解説」で詳しく解説しています。

雇用を守るための契約条項と交渉ポイント

売り手オーナーが「従業員の雇用を守りたい」と考えるなら、最終契約書（SPA）に具体的な条項を盛り込むことが最も確実な方法です。

以下は、実際のM&A交渉で使われる代表的な契約条項です。

雇用維持条項

最終契約書に盛り込む雇用維持条項の一般的な記載例は以下の通りです。

「買手は、譲渡日以降も引き続き売手での勤務を希望する従業員につき、従業員の責に帰すべき事由を除き、その全員を継続雇用するものとし、当該従業員に対する給与体系等処遇・条件につき、本件企業提携を理由とする不合理な変更は行わないものとする。」

この条項のポイントは3つあります。

1. 「全員を継続雇用する」と明記されていること
2. 変更禁止の対象が「給与体系等処遇・条件」と広く定義されていること
3. 「本件企業提携を理由とする」変更が禁じられていること（他の正当な理由による変更は認められる）

（出典: クレジオ・パートナーズ／2026年4月確認）

雇用維持期間の相場

最終契約書で定められる雇用維持期間は、一般的に1年〜2年程度です。

この期間中は現行の給与水準や処遇を維持する条項が盛り込まれるのが通例です。雇用維持期間終了後は、買い手企業の人事制度・給与体系に段階的に統合されるケースが多くなります。

売り手オーナーとしては、可能であれば2年以上の雇用維持期間を交渉することをおすすめします。

（出典: M&A総合研究所／2026年4月確認）

キーマン条項

特定の重要人材（技術者・幹部等）の在籍をM&A成立の前提条件とする条項です。

クロージング時点でキーマンが退職していれば、M&A自体が不成立となることもあります。買い手にとって、その人材がいなければ事業価値が大きく下がるケースで設定されます。

売り手オーナーにとっては、キーマン条項の存在が情報管理のリスクにもなります。キーマンに早期にM&Aを知らせる必要がある一方、情報漏洩から他の従業員の動揺や離職を招く可能性があるため、慎重な対応が求められます。

（出典: クレジオ・パートナーズ、M&Aナビ／2026年4月確認）

交渉で意識すべき3つのポイント

関連記事: M&A仲介会社の役割と選び方については「M&A仲介とは？仕組みと選び方を解説」をご覧ください。

従業員への公表タイミングと伝え方

従業員へのM&A公表は、早すぎても遅すぎてもリスクがあります。一般的には、最終契約締結後に全体説明会形式で伝えるのが基本です。

階層別の公表タイミング

なぜ最終契約後が基本なのか：

• クロージング前に情報が漏洩すると、従業員の動揺・離職を招くリスクがある
• 取引先への情報漏洩からM&A自体が破談になるケースもある
• 最終契約後であれば「決まったこと」として伝えられるため、不確定な状態で不安を与えずに済む

（出典: M&Aナビ、M&A総合研究所、ストライク 各公式サイト／2026年4月確認）

説明会で伝えるべき6つの内容

従業員説明会では、以下の内容を具体的に伝えることが重要です。

1. M&Aに至った経緯・理由 — 「なぜ売却を決断したのか」を正直に伝える
2. 買い手企業の概要・事業方針 — どんな会社に引き継がれるのかを説明
3. 雇用の維持方針 — 「当面の仕事内容・処遇・勤務地はそのまま」と明言
4. 給与・福利厚生・退職金の継続有無 — 具体的にどう変わるか/変わらないかを説明
5. 現社長の一定期間の残留と業務引き継ぎ — 引き継ぎ期間中は社長が残ることを伝える
6. 今後のスケジュール・相談窓口 — 個別の質問や不安に対応する窓口を設ける

説明後のフォローが成否を分ける

説明会を開いて終わりではなく、説明後のフォローがM&A成功の鍵を握ります。

• 個別面談の実施: 全員ではなくとも、不安を感じている従業員には個別に対応
• 新旧経営者の懇親の場: 買い手の経営者と従業員が直接顔を合わせる機会を設ける
• 定期的なコミュニケーション: 統合後の最初の1〜3ヶ月は特に手厚いケアが必要

クレイア・コンサルティングの調査（2016年）によると、M&A発表を聞いて転職を考えた従業員は42%に上ります。ただし、実際に1年未満で退職したのは10%、3年以内の退職率は約20%であり、適切な説明とフォローがあれば多くの従業員が残る傾向にあります。

（出典: クレイア・コンサルティング株式会社調査／M&A総合研究所記事経由／2026年4月確認）

従業員が不安に感じること｜調査データから

M&A発表後に従業員が不安に感じるのは「給与・賞与の変化」が最多です。売り手オーナーが従業員の不安を和らげるには、この点を具体的に説明することが効果的です。

クレイア・コンサルティングの調査（2016年・買収された企業の正社員400名対象）によると、従業員が不安に感じる内容は以下の通りです。

※この調査は2016年実施であり、2026年時点でより新しい大規模調査は確認できていません。参考値としてご覧ください。

売り手オーナーがこの不安に応えるためにできること：

• 最終契約に雇用維持条項を入れ、「具体的に何が守られるか」を根拠を持って説明できるようにする
• 「給与は〇年間維持される契約になっている」と具体的な期間を示す
• 不明確な点は「今後、買い手と協議して決まる」と正直に伝え、安易に約束しない

PMI（統合後プロセス）で従業員の雇用を安定させる

雇用を「守る」だけでは十分ではありません。M&A後の統合プロセス（PMI）で従業員との信頼関係を構築できるかが、本当の意味での成功を左右します。

PMI（Post-Merger Integration）とは

PMIとは、M&A成立後に行われる経営統合のプロセスです。事業戦略・組織体制・人事制度・業務システムなどを段階的に統合していきます。

中小企業庁が2022年3月に策定した「中小PMIガイドライン」では、中小企業のM&Aに特化した統合手順が示されています。このガイドラインは、従業員の雇用継続だけでなく、経営者と従業員の信頼関係構築・組織文化の融合を重視しています。

人事PMIで失敗するパターン

人事戦略なしにPMIを進めると、以下のような負の連鎖が起きるリスクがあります。

組織文化の衝突 → 従業員のモチベーション低下 → 優秀な人材から順に退職 → 事業価値の毀損

東京商工会議所の調査でも、M&A後の人材流出はM&A目的未達の上位3要因の1つに挙げられています。

売り手オーナーがPMIにできる貢献

売り手オーナーは、M&A成立後すぐに会社を去るのではなく、一定期間（通常6ヶ月〜2年程度）残って引き継ぎに協力するのが一般的です。

この引き継ぎ期間中に売り手オーナーができることは多くあります。

• 従業員と買い手経営者の橋渡し役を務める
• これまでの社内文化・暗黙のルールを買い手に伝える
• 従業員一人ひとりの特性・役割・貢献を買い手に引き継ぐ
• 従業員の不安に寄り添い、「この人の下でも大丈夫」と安心感を与える

（出典: 中小企業庁「中小PMIガイドライン」／2026年4月確認）

こんなケースでは従業員への影響に特に注意

すべてのM&Aが同じではありません。以下のケースでは、従業員への影響が大きくなりやすいため、事前の対策が特に重要です。

注意が必要なケース

安心感が高いケース

一方で、以下のようなケースでは従業員の雇用が守られる可能性が高いと考えられます。

• 同業他社による株式譲渡 — 事業内容を理解しており、人材の価値も把握している
• 黒字企業のM&A — 事業が順調であれば、買い手が処遇を変える動機が少ない
• 後継者不在による事業承継型M&A — 買い手の目的は事業の継続であり、人材の定着が最優先
• 従業員数が少ない企業（10名以下） — 全員の顔が見える規模で、個別対応がしやすい

関連記事: 会社売却全体の流れを確認したい方は「M&A 売却の流れ・手続きを解説」をご覧ください。

売り手オーナーが売却前に確認すべきチェックリスト

従業員を守るために、売却前に以下のチェックリストを確認しておくことをおすすめします。

契約・交渉に関するチェック項目

• M&Aのスキーム（株式譲渡 or 事業譲渡）が従業員に与える影響を理解したか
• 最終契約書に「雇用維持条項」を入れる方針を仲介会社・アドバイザーと共有したか
• 雇用維持期間の希望（1年？ 2年以上？）を決めたか
• 退職金・有給休暇・勤続年数の引き継ぎ方針を確認したか
• キーマン条項が設定される可能性のある人材を把握しているか

従業員対応に関するチェック項目

• 従業員への公表タイミングの計画を立てたか
• 説明会の内容（6つの伝達事項）を準備したか
• 想定される質問と回答を用意したか
• 公表後の個別面談の実施体制を整えたか
• 引き継ぎ期間中の自分の役割を買い手と合意したか

法的・税務的なチェック項目

• 事業譲渡の場合、従業員の同意取得プロセスを確認したか
• 勤続年数リセットによる退職所得控除への影響を試算したか
• 弁護士・社会保険労務士に雇用関連の条項を確認してもらったか
• チェンジオブコントロール（COC）条項のある取引先契約を洗い出したか

※上記チェックリストの各項目について、具体的な進め方はM&A仲介会社・アドバイザーにご相談ください。

関連記事: M&Aで失敗しないためのポイントは「M&Aで失敗しないための完全ガイド」をご覧ください。

よくある質問（FAQ）

Q. M&A後に従業員が全員クビになることはありますか？

全員が解雇されるケースは、現実にはほぼありません。買い手企業にとって従業員は「買収した事業を運営するために必要な人材」であり、全員を解雇しては事業が成り立ちません。また、日本の労働法（労働契約法16条）により、正当な理由のない解雇は無効とされます。

Q. 株式譲渡の場合、従業員に何か手続きは必要ですか？

従業員側の手続きは原則として不要です。株式譲渡では株主が変わるだけで会社自体は存続するため、雇用契約・社会保険・給与計算などすべて従来通り継続されます。従業員が書類に署名したり、退職届を出したりする必要はありません。

Q. 事業譲渡で従業員が転籍を拒否したらどうなりますか？

転籍を拒否した従業員は売り手企業に残ります。ただし、事業の全部を譲渡した場合、売り手企業に残る事業がなくなるため、最終的には退職または整理解雇の対象となる可能性があります。事業譲渡を検討する場合は、従業員の意向を事前に確認しておくことが重要です。

Q. M&A後、給料は下がりますか？

雇用維持条項が契約に入っていれば、定められた期間中は現行水準が維持されます。一般的な雇用維持期間は1〜2年です。この期間終了後は、買い手企業の給与体系に段階的に統合されることがあります。ただし、一方的な不利益変更は労働契約法で制限されています。

Q. 従業員にM&Aをいつ伝えるべきですか？

一般従業員への公表は、最終契約締結後（当日〜翌日）が基本です。早すぎる公表は情報漏洩リスクや従業員の動揺を招くため、役員→管理職→一般従業員の順に段階的に伝えるのが一般的です。仲介会社やアドバイザーとタイミングを相談してください。

Q. 売り手オーナーはM&A後も会社に残る必要がありますか？

通常は6ヶ月〜2年程度の引き継ぎ期間を設けるのが一般的です。この期間中、売り手オーナーは従業員と買い手経営者の橋渡し役を務め、事業運営のノウハウや社内文化を引き継ぎます。引き継ぎ期間は最終契約で取り決めます。

まとめ

M&A後の従業員の雇用は、多くのケースで守られています。特に中小企業M&Aで最も一般的な株式譲渡では、雇用契約がそのまま自動的に継続されるため、従業員への影響は最小限です。

ただし、「守られる」を確実にするには、売り手オーナー自身の行動が重要です。

売り手オーナーが従業員のためにすべき3つのこと：

1. スキーム選択の段階で従業員への影響を考慮する — 可能であれば株式譲渡を選ぶ
2. 最終契約書に雇用維持条項を盛り込む — 期間・処遇の範囲・違反時のペナルティを明確にする
3. 適切なタイミングで誠実に説明する — 最終契約後に全体説明会を開き、具体的に伝える

M&Aは従業員にとって不安な出来事ですが、適切な準備と交渉を行えば、雇用を守りながら事業を次世代に引き継ぐことは十分に実現できます。

次に読むべき記事:

• M&A 売却の流れ・手続きを解説 — 売却の全体像を把握
• M&Aで失敗しないための完全ガイド — 失敗しないためのポイント
• M&A仲介会社おすすめ比較 — 仲介会社の選び方
• M&A費用・手数料の相場 — 売却にかかるコストを確認