M&Aバリュエーション手法比較｜DCF法・類似会社比較法・年買法の違いと選び方

M&Aにおけるバリュエーション（企業価値評価）の代表的な手法は、DCF法・類似会社比較法（マルチプル法）・年買法（年倍法）の3つです。結論として、どれか1つだけで決めるのではなく、複数の手法を併用して「自社の評価額のレンジ」を把握することが、売却交渉を有利に進めるカギになります。

この記事でわかること：

• DCF法・類似会社比較法・年買法、それぞれの計算方法とメリット・デメリット
• 同じ企業データで3手法を試算した場合の結果の違い
• 業種・企業規模別にどの手法が適しているかの判断基準
• 仲介会社から提示された評価額をどう読み解くか
• バリュエーション費用の相場

この記事は、会社の売却を検討していて「自社にはどの評価手法が合うのか」「仲介会社から出された評価額が妥当なのか」を知りたい中小企業の経営者の方に向けて書いています。

注意： 企業価値の算定は、実際の取引では公認会計士や税理士などの専門家の判断が必要です。本記事の計算例は理解を深めるための参考情報であり、具体的な売却判断は専門家にご相談ください。

バリュエーション（企業価値評価）とは？M&Aにおける役割

バリュエーションとは、会社全体や株式の価値を数値として算定し、M&Aにおける譲渡価格の妥当性を判断するためのプロセスです。売り手と買い手が「この価格なら納得できる」という合意点を見つけるための出発点になります。

企業価値の基本構成

バリュエーションで使われる「企業価値」「株式価値」の関係は、以下のとおりです。

• 企業価値 ＝ 事業価値（本業で生み出す価値）＋ 非事業用資産（遊休不動産・投資有価証券など）
• 株式価値 ＝ 企業価値 − 有利子負債（銀行借入金・社債など）

売り手にとって重要なのは「株式価値」です。株式価値が、株式譲渡の場合に受け取れる対価のベースになります。

3つのアプローチ

バリュエーション手法は大きく3つのアプローチに分類されます。

出典：M&Aキャピタルパートナーズ「企業価値評価（バリュエーション）」（確認日：2026年4月16日）

この記事では、M&Aの実務で特に使用頻度の高いDCF法・類似会社比較法・年買法の3手法に絞って、計算方法から使い分けまでを解説します。

DCF法（ディスカウント・キャッシュフロー法）の仕組みと計算方法

DCF法は、将来のフリーキャッシュフロー（FCF）を現在の価値に割り引いて企業価値を算出する手法です。ファイナンス理論に基づいた「理論上もっとも合理的な企業価値評価法」とされています。

計算の5ステップ

ステップ1：フリーキャッシュフロー（FCF）の算定

FCF ＝ 税引後営業利益 ＋ 減価償却費 − 運転資本増加額 − 設備投資額

通常、3〜5年分の将来予測を事業計画に基づいて作成します。

ステップ2：割引率（WACC）の算定

WACC（加重平均資本コスト）は、株主資本コストと負債コストを加重平均したものです。

WACC ＝ 株主資本コスト × 株主資本比率 ＋ 負債コスト ×（1 − 実効税率）× 負債比率

株主資本コストの算出にはCAPM（資本資産評価モデル）を使います。

ステップ3：ターミナルバリュー（TV）の算定

予測期間以降の企業価値を「永続価値」として計算します。

TV ＝ 最終年度のFCF ×（1 ＋ 永久成長率）÷（WACC − 永久成長率）

ステップ4：事業価値の算定

各年度のFCFの現在価値合計 ＋ ターミナルバリューの現在価値

ステップ5：株式価値の算定

株式価値 ＝ 事業価値 ＋ 非事業用資産 − 有利子負債

DCF法のメリットとデメリット

売り手にとってのポイント： 成長中の事業や、新規事業の立ち上げ期にある会社は、DCF法で「将来の伸びしろ」を価格に反映できます。ただし、説得力のある事業計画がないと、買い手に都合のよい低い前提でDCFを組まれてしまうリスクがあります。

出典：M&Aキャピタルパートナーズ「DCF法」、M&Aサクシード「DCF法の計算方法」（確認日：2026年4月16日）

類似会社比較法（マルチプル法）の仕組みと計算方法

類似会社比較法は、評価対象企業と似た上場企業の株価・財務データから倍率（マルチプル）を算出し、対象企業の価値を相対的に求める手法です。市場で実際に取引されているデータが基礎になるため、客観性の高さが特徴です。

計算の流れ

1. 評価対象と業種・規模・収益性が類似する上場企業を3〜5社選定
2. 各社のマルチプル（倍率）を算出
3. 平均値または中央値を採用
4. 対象企業の財務数値に倍率を乗じて企業価値を算定
5. 非上場企業の場合は非流動性ディスカウント（20〜30%程度）を適用

主要な倍率指標

実務上、M&Aで最も使われるのはEV/EBITDA倍率です。

業種別EV/EBITDA倍率の目安

※上記は上場企業の2024年データ。中小企業のM&Aでは、上場企業より低い倍率が適用されるのが一般的です。中小企業の買い手は「3〜5倍」での投資回収を基準とするケースが多いとされています。

出典：みつきコンサルティング「EV/EBITDA倍率とは」2024年データ、日本M&Aセンター「類似会社比較法」（確認日：2026年4月16日）

類似会社比較法のメリットとデメリット

売り手にとってのポイント： 自社と同業の上場企業がある場合、「市場ではこの水準で評価されている」という根拠を交渉材料にできます。ただし、上場企業と中小企業では規模差が大きいため、ディスカウントの幅が交渉のポイントになります。

年買法（年倍法）の仕組みと計算方法

年買法は、時価純資産に営業利益の数年分を加算して企業価値を算出する簡便な手法です。中小企業M&Aで広く使われてきた実務的な手法ですが、日本公認会計士協会の企業価値評価ガイドラインには記載がなく、ファイナンス理論上の根拠はないとされています。

計算式

企業価値 ＝ 時価純資産 ＋ 営業利益 × 年数倍率（通常3〜5年）

「営業利益 × 年数倍率」の部分が「のれん（営業権）」にあたり、技術・ノウハウ・ブランド・顧客基盤などの無形資産の価値を表します。

計算例

• 時価純資産：5,000万円
• 営業利益：2,000万円
• 年数倍率：3年
• 企業価値 ＝ 5,000万円 ＋ 2,000万円 × 3年 ＝ 1億1,000万円

年買法のメリットとデメリット

年買法を「使ってよい場面」と「使うべきでない場面」

年買法は批判されることもありますが、すべてのケースで不適切というわけではありません。重要なのは、どんな場面で使うべきか・使うべきでないかを理解しておくことです。

使ってよい場面：

• 中小企業M&Aの初期的な価格目安の把握（本格的な評価の前段階として）
• 複雑な評価が不要な小規模案件（年商数千万円規模など）
• 他の手法と併用してレンジを確認する場合

使うべきでない場面：

• 成長企業・IT企業・資産の少ないサービス業（実態より低く評価されるリスク）
• 年商5億円を超えるような中堅以上の案件
• 年買法のみで最終的な譲渡価格を決めようとする場合

なお、中小企業庁の「中小M&Aガイドライン」では、仲介者が簡易的なバリュエーション結果を提示する場合、「確定的な評価ではなく参考資料としての簡易評価である」ことを明示すべきとしています。年買法の結果を唯一の根拠として譲渡価格を決めることは推奨されていません。

出典：M&A総合研究所「年買法の計算ロジック」、マクサス・コーポレートアドバイザリー「年買法の問題点」、バトンズ「年買法とは」（確認日：2026年4月16日）

3手法の横断比較表

DCF法・類似会社比較法・年買法を同一の比較ポイントで整理しました。

出典：M&Aキャピタルパートナーズ「企業価値評価」を基に編集部作成（確認日：2026年4月16日）

同じ会社で3手法を試算するとどうなるか｜計算シミュレーション

「手法によってどのくらい結果が変わるのか」を具体的に見るため、架空の中小企業を設定して3手法で試算してみます。

前提条件（架空の中小企業X社）

※以下の計算例は手法の違いを理解するための参考値です。実際の取引では個別の詳細な分析が必要です。

DCF法での試算

• FCF年平均：2,500万円（成長を加味して3,000万円まで増加と仮定）
• WACC：8.0%
• 永久成長率：1.0%
• ターミナルバリューの現在価値：約3.0億円
• 予測期間（5年）のFCFの現在価値合計：約1.1億円
• 事業価値：約4.1億円
• 株式価値：約4.1億円 ＋ 0.1億円（非事業用資産）− 0.5億円（有利子負債）＝ 約3.7億円

類似会社比較法での試算

• 類似上場企業のEV/EBITDA中央値：6.4倍（機械業種）
• EBITDA：4,000万円
• EV：4,000万円 × 6.4 ＝ 2.56億円
• 非流動性ディスカウント：25%
• ディスカウント後EV：2.56億円 × 0.75 ＝ 1.92億円
• 株式価値：1.92億円 − 0.5億円（有利子負債）＋ 0.1億円（非事業用資産）＝ 約1.5億円

年買法での試算

• 時価純資産：8,000万円
• 営業利益：3,000万円 × 3年（倍率3年と仮定）
• 企業価値（≒株式価値）：8,000万円 ＋ 9,000万円 ＝ 約1.7億円

結果の比較

同じ会社のデータを使っても、DCF法と類似会社比較法で2倍以上の開きが出ました。

DCF法は「将来の成長」を織り込んでいるため高くなりやすく、年買法と類似会社比較法は「現在の実績」をベースにするため相対的に低くなります。この差こそが、複数手法を使う意味です。売り手としては、この「レンジ」を把握した上で、自社の強みが最も反映される手法を交渉の軸にすることが重要です。

業種・企業規模別｜どの手法が適しているかの判断基準

「自社にはどの手法が適しているか」は、業種と企業規模の組み合わせである程度判断できます。以下のマトリクスを参考にしてください。

業種×企業規模の推奨手法マトリクス

ポイント：

• 年商5億円を超えたら、DCF法を含めた評価を検討すべきです。年買法だけでは過小評価されるリスクがあります
• IT・ソフトウェア企業は小規模でも年買法だけに頼らないこと。有形資産が少ないため、年買法では本来の価値が出にくくなります
• 建設・不動産は時価純資産の影響が大きいため、コストアプローチも重要になります

手法を選ぶときの5つのチェックポイント

自社のバリュエーション手法を考える際に、以下の5つを確認してください。

1. 事業計画は策定済みか？ → 「はい」ならDCF法が使える。「いいえ」なら年買法か類似会社比較法が現実的
2. 同業の上場企業はあるか？ → 「はい」なら類似会社比較法が有効。「いいえ」（ニッチ業種）なら他の手法を中心に
3. 今後3〜5年で利益の成長を見込めるか？ → 「はい」ならDCF法で成長性を価格に反映させたい
4. 有形資産（不動産・設備等）が多いか？ → 「はい」なら時価純資産ベースの年買法も実態に合いやすい
5. 案件規模は？ → 年商1億円未満の小規模案件なら、まず年買法で目安を出すのが現実的

仲介会社から提示された評価額の読み方

M&A仲介会社に相談すると、初回面談や初期提案の段階でバリュエーションの結果が提示されることがあります。このとき、売り手経営者として押さえておくべきポイントがあります。

確認すべき3つのこと

1. どの手法で算定されたかを確認する

仲介会社から「御社の企業価値は○○億円です」と言われたら、必ず「どの手法で算定したのか」を聞いてください。中小企業M&Aでは年買法で算出されていることが多く、その場合は他の手法と併せた検討を求めることが合理的です。

2. 前提条件を確認する

DCF法なら「割引率は何%で設定しているか」「事業計画の成長率の根拠は何か」、類似会社比較法なら「類似企業としてどの会社を選んでいるか」「ディスカウント率はいくらか」を確認します。前提が変われば結果は大きく変わります。

3. 「簡易評価」か「正式評価」かを確認する

中小企業庁の中小M&Aガイドラインでは、仲介者が簡易に算定した結果を示す場合、「確定的な評価ではなく参考資料としての簡易評価である」ことと、「必要に応じて士業等専門家の意見を求めることができる」ことを明示すべきとしています。提示された評価額が「概算」なのか「正式な第三者評価」なのかは、交渉の前提として必ず確認してください。

評価額と実際の成約価格は異なる

バリュエーションで算出された金額は、あくまで「理論上の価値」です。実際の成約価格は、以下のような要因で変動します。

• 買い手との交渉力
• 買い手が見込むシナジー効果
• 売却のタイミング（売り急ぎは不利）
• 複数の買い手候補の有無（競争環境があると価格が上がりやすい）
• デューデリジェンス（DD）で発見されたリスク

「バリュエーション ＝ 最終的な売却価格」ではないことを理解した上で、評価額を交渉の起点として活用しましょう。

関連記事：M&Aの売却プロセス全体の流れについては「M&A売却の流れ・手続きガイド」もご覧ください。

バリュエーション費用の相場

バリュエーションにかかる費用は、手法や依頼先によって幅があります。

出典：M&Aキャピタルパートナーズ「企業価値評価」（確認日：2026年4月16日）

売り手にとってのポイント： 仲介会社が無料で出す簡易評価は便利ですが、あくまで初期の目安です。売却が具体化した段階では、仲介会社とは独立した第三者（公認会計士等）に評価を依頼することも選択肢に入れてください。費用はかかりますが、「自社の適正な価値を把握した上で交渉に臨む」ことで、結果的に大きなリターンにつながるケースがあります。

関連記事：M&Aの費用全体について詳しくは「M&A費用・手数料の相場ガイド」をご覧ください。

売却前に企業価値を高めるためにできること

バリュエーション手法を理解した上で、売却前に準備をしておくことで評価額を引き上げることが期待できます。どの手法で評価されても効果がある対策を5つ紹介します。

1. 収益力の向上

不採算部門の整理やコスト削減で、営業利益率を改善します。年買法でもDCF法でも、利益水準が高いほど評価額は上がります。

2. 収益の安定化

売上が特定の顧客に偏っている場合、顧客基盤の分散を図ります。「取引先上位5社で売上の8割」という状態は、買い手にとってリスク要因です。リカーリング（定期的な）収益の比率が高いほど評価は安定します。

3. 組織体制の整備

社長に業務が集中している「属人化」の状態は、M&A後の引き継ぎリスクと見なされます。業務のマニュアル化、次世代リーダーの育成を進めておくことで、買い手の安心感が増し、ロックアップ条項の交渉でも有利になります。

4. 財務の整備

簿外債務の解消、不要資産の処分、正確な決算書の作成を行います。デューデリジェンスで問題が見つかると、評価額の減額交渉につながります。

5. 事業計画の策定

DCF法で評価される場合、将来の成長シナリオを数値で示せるかどうかが直接的に価格に影響します。3〜5年の事業計画を策定し、その実現可能性を裏付けるデータを用意しておきましょう。

出典：M&A総合研究所「M&Aの企業価値評価（バリュエーション）」（確認日：2026年4月16日）

関連記事：売却準備全体のチェックリストは「M&A DD 売り手の準備チェックリスト」もご確認ください。

こんな企業にはこの手法がおすすめ

DCF法がおすすめの企業

• 今後3〜5年で売上・利益の成長が見込める
• 詳細な事業計画を策定済み、または策定できる
• IT・SaaS・DX関連など、有形資産より「将来の収益力」に強みがある
• 年商5億円以上で、相応の評価コストをかける意味がある案件

類似会社比較法がおすすめの企業

• 上場している同業他社が複数存在する
• 市場データに基づく「相場感」で客観的に評価したい
• 初期検討段階で、まず自社の立ち位置を把握したい
• 買い手に対して市場根拠のある価格を示したい

年買法がおすすめの企業

• 年商1〜2億円程度の小規模な案件
• 有形資産（不動産・設備）が多く、資産ベースの評価が実態に合う
• 事業計画の策定が難しく、過去の実績をベースに考えたい
• 初期的な目安として、コストをかけずに概算を知りたい

おすすめしないケース

最も重要なのは「1手法だけに頼らないこと」です。 日本公認会計士協会の企業価値評価ガイドラインでも、特定の1つの手法のみの使用は推奨されておらず、複数手法の組み合わせを推奨しています。

よくある質問（FAQ）

Q. バリュエーションはいつ行うべきですか？

M&Aを「真剣に検討し始めた段階」で一度簡易的な評価を受けることをおすすめします。売却の1〜2年前に評価を受けておくと、「企業価値を高めてから売る」という戦略的な準備期間を取ることもできます。焦って売り急ぐと不利な価格になりがちです。

Q. バリュエーションの結果は、そのまま売却価格になりますか？

なりません。バリュエーションは「理論上の企業価値」であり、実際の成約価格は買い手との交渉やデューデリジェンスの結果、シナジー効果、売却のタイミングなどで変動します。バリュエーションは交渉の「出発点」として活用するものです。

Q. 仲介会社から年買法で評価されました。DCF法でも評価してもらうべきですか？

規模や業種にもよりますが、可能であれば複数の手法で評価を受けることを推奨します。年買法だけでは、特に成長企業やIT企業の場合に過小評価のリスクがあります。仲介会社にDCF法や類似会社比較法でも試算を依頼するか、公認会計士など独立した第三者に評価を依頼することも選択肢です。

Q. 中小企業でもDCF法は使えますか？

使えます。ただし、DCF法の精度は「事業計画の質」に大きく依存します。中小企業では精緻な事業計画の策定が難しい場合も多いため、その場合は年買法や類似会社比較法と併用して、レンジ（範囲）を把握するアプローチが現実的です。

Q. EV/EBITDA倍率が業種によって大きく違うのはなぜですか？

業種ごとの成長期待、資本効率、リスク水準が異なるためです。たとえばIT・通信業は高成長期待で高い倍率がつきやすく、鉄鋼・輸送用機器などは成熟産業として低めの倍率になる傾向があります。また、同じ業種でも平均値と中央値の乖離が大きい場合は、一部の高評価企業が平均を押し上げている可能性があります。

Q. 「DXプレミアム」「知財加点」とは何ですか？

2025〜2026年のM&A市場で見られるようになったトレンドで、デジタル基盤を持つ企業や模倣困難なノウハウ・特許を保有する企業に対して、従来の評価手法にプラスアルファの価値が認められるケースが増えています。定まった算定方法はまだありませんが、DCF法のシナジー織り込みや、マルチプルの上方調整として反映されることがあります（出典：M&A総合研究所、Bain & Company「M&Aレポート2025」確認日：2026年4月16日）。

まとめ

M&Aのバリュエーションで使われる3つの主要手法を改めて整理します。

• DCF法：将来の収益力を最も的確に反映できるが、事業計画の質に依存する。中堅以上の企業や成長企業向け
• 類似会社比較法：市場データに基づく客観性が強み。上場同業がある企業で特に有効
• 年買法：簡便で初期の目安に便利だが、理論的根拠に乏しい。小規模案件での活用にとどめるのが安全

最も重要なのは、複数の手法で算定し「評価額のレンジ」を把握することです。 1つの手法だけで譲渡価格を決めるのはリスクが高く、売り手・買い手ともに納得できる合意点を見つけるために、複数の視点からの評価が不可欠です。

会社の売却は多くの経営者にとって一生に一度の重大な意思決定です。バリュエーションの手法と限界を理解した上で、信頼できる専門家（公認会計士、M&Aアドバイザー等）に相談しながら進めてください。

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